備受業內關注的信托財產登記制度有了新的進展。日前，國家金融監督管理總局北京監管局、北京市規劃和自然資源委員會聯合下發《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》（下稱《通知》），明確北京轄內信托公司可以將北京市行政區域范圍內的不動產設立不動產信托，《通知》自印發之日起試行一年。

　　業內專家表示，《通知》的發布有利于促進以家族信托為代表的財富管理服務信托的發展，推動信托行業回歸本源。隨著信托財產登記制度的不斷完善，未來在管理和轉讓過程中可能出現的權屬爭議得到有效化解，我國超過20萬億元的信托資產有望進一步盤活。

　　北京不動產信托財產登記開閘

　　《通知》對不動產信托及不動產信托財產登記進行了明確定義。不動產信托是指委托人依法將其不動產轉移給信托機構，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義進行管理、運用和處分的信托業務。而不動產信托財產登記，則是指委托人將國有土地上已取得合法不動產權證書的不動產相關權利轉移給信托機構，依法向不動產登記機構申請將信托財產權利和其他法定事項記載于不動產登記簿的行為。

　　根據《通知》安排，不動產信托財產登記的辦理流程共計三步：首先需要進行信托產品預登記。不動產信托成立前，信托機構應當根據信托登記相關規定在中國信托登記有限責任公司辦理信托產品預登記，取得產品編碼、信托預登記完成通知書。預登記之后，委托人與信托機構共同簽訂信托文件，且信托文件中應明確信托目的、信托財產、信托期限、信托當事人的權利義務、信托財產管理、運用和處分等具體內容。最后，委托人與信托機構共同向不動產登記機構提出登記申請，不動產登記機構根據系列證明完成不動產登記轉移登記。

　　“不動產信托財產登記對部分服務信托的意義重大，本次試點文件主要是在不動產信托非交易性過戶制度方面的明確，有利于強化風險隔離功能、降低委托人的信托設立成本。”用益金融信托研究院研究員喻智表示，不動產信托登記制度對促進服務信托及公益/慈善信托有明顯的支持作用，既可以拓展相關信托業務的受托財產范圍、簡化操作環節、減少信托設立成本；又可以在一定程度上拓展信托的業務場景，比如以房養老的養老金融產品、不動產家族信托等。

　　中國信托業協會發布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信托資產規模余額為27萬億元，信托行業已成為我國重要的金融子行業之一，但目前信托業尚未建立完善的信托登記制度，這既不利于規范信托產品的信息披露，也不利于信托財產權屬關系的認定和信托產品的市場化流轉。

　　業內專家認為，不動產信托財產登記制度的試行，是進一步盤活我國超過20萬億元信托資產邁出的重要一步。“由于過去信托財產登記機制缺失，信托財產納入信托存在制度障礙，北京此次出臺不動產信托財產登記辦法是非常重要的探索。”資深資管研究員袁吉偉表示，《通知》的發布有利于促進以家族信托為代表的財富管理服務信托的發展，推動信托行業回歸本源。

　　試點范圍有望進一步擴大

　　《通知》要求相關信托公司和政府部門推進北京市轄內信托機構規范開展不動產信托業務，保障不動產信托財產登記的規范、準確、完整，切實保護信托當事人的合法權益。

　　“盡管該通知文件的適用范圍僅限于北京市內的信托機構以北京市行政區域范圍內的不動產設立不動產信托，進行信托財產登記。相信經過一年的試點實踐并總結經驗后，能夠形成一套成熟完善的制度，并有望在全國范圍內進行推廣施行，為我國其他省市地區的不動產信托實務提供了示范及指引。”北京某知名律師事務所相關負責人表示。

　　上海也是探索建立新型信托財產登記機制的熱門地區。上海市十六屆人大常委會第十四次會議對《上海市推進國際金融中心建設條例（修訂草案）》（下稱《條例（修訂草案）》）進行了審議，《條例（修訂草案）》明確，上海將探索以不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記及相關配套機制建設。

　　除試點區域擴圍外，未來信托財產登記的內容和影響力也在不斷擴大。“北京的試行將為其他省市地區的不動產信托實務未來逐步開展，提供寶貴的實踐經驗。隨著不動產信托的順利推行，‘非交易過戶’這一理念必然為未來的股權信托制度的制定提供解決方案，從而推進我國家族信托全面發展，促進社會經濟平穩運行。”上述北京某知名律師事務所相關負責人認為，《通知》的發布，極大豐富了財富管理與傳承的工具箱。未來財富管理專業領域的律師可根據委托人的財產配置及需求，靈活選擇傳統的保險與資金類信托及不動產信托，為委托人定制財富傳承方案，規避可能發生的繼承風險、債務風險、婚姻風險及稅務風險，以保證傳承順利進行、子女后代們能夠平穩實現財產與權利接替，實現委托人傳承目的及愿望。

　　財產登記、稅收等細則待完善

　　我國過去信托拓展業務過程當中，信托財產的主要形態還是資金的形態，不動產和股權等財產形態從法律和理論角度上來說，完全可以作為信托財產，但是在具體實踐和實際操作中，由于目前各種財產登記制度的限制，使得資金以外形態的財產作為信托財產的過程中存在一定障礙。

　　《通知》的出臺為信托行業帶來了新的發展機遇，但不動產信托登記仍面臨不少挑戰。“《通知》印發后，業內主要關注的是稅收優惠的問題。比如《通知》說財產登記的文件還包括契稅完稅證明，目前不清楚是委托人的完稅證明還是信托公司作為受托人的完稅證明，所以在登記環節和稅收優惠方面還不太清晰。”喻智向記者坦言。

　　“不管是財產登記，還是稅收等，都需要相關細則進一步落地。”上述北京某知名律師事務所相關負責人解釋，本《通知》只適用于信托公司的信托產品，這一登記辦法（登記機構）比較依賴于中信登（中國信托登記有限責任公司）背書的信托產品登記，自然人等非信托機構受托人受托不動產仍然面臨困難。同時在登記階段，《通知》只針對初始設立的不動產信托登記問題，對于信托設立之后，通過交易、受贈等方式后續取得不動產作為信托財產如何登記，沒有規定。

　　信托財產登記作為我國民商事登記制度的重要補充，是發揮信托靈活性和功能優勢，保障信托財產獨立性的重要制度安排。2001年頒布的《信托法》第10條中雖明確信托財產需要“辦理信托登記”的要求，但沒有作出進一步具體規定；2015年頒布的《不動產登記暫行條例實施細則》第106條中雖然為不動產信托登記預留了接口，但不動產信托登記規則至今也未有明確。

　　“建議從立法層面完善信托財產登記制度，明確信托登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信托法和不動產登記暫行條例等相關法律法規，為不動產信托財產登記提供更加明確的法律依據。針對信托財產登記環節的重復征稅問題，建議出臺專門的信托稅收政策，明確信托財產在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重復征稅。”中信信托風險管理部周萍博士表示。